役員変更登記

（１）相談

・相談者に会社の謄本、定款の写し等会社の資料を用意してもらう（定款を紛失している場合もある）

・登記情報提供サービスで現在の状況を把握

 

（２）聴き取り

①役員変更内容の確認

・就任（重任）、死亡、任期満了、辞任、その他（解任、資格喪失等）

②任期の確認、役員員数の確認、欠格事由及び兼任禁止の確認

・長期間役員変更登記をしていない場合の任期満了日の確認（旧小会社かつ公開会社は平成１８年５月１日強制退任）

③株主総会等の開催にあたっての確認、すでに開催された後は、決議内容の確認

・株主及び持株数の確認（株主リストの作成も必要になる）

・株主総会等の開催日時の確認

・決議内容の確認

④許認可関係の確認

・建設業許可等

⑤スケジュールの確認

・いつまでに終える必要があるか

 

（３）説明

①なすべき手続等の説明（会社法上の手続き、登記申請手続き等）

②必要書類の説明

・就任承諾の押印にかかる印鑑証明書

・代表取締役選定書類に関する印鑑証明書

・本人確認書類（住民票）

・株主リスト

・代表者交替による印鑑届出等

③報酬等の説明

④長期間役員変更登記をしなかった場合の過料の説明

⑤スケジュールの説明

 

（４）受任

①依頼者と受任契約

②依頼者の本人確認

③費用報酬の説明

 

（５）登記申請の準備

①申請書類の作成

・議事録等は２通作成しておき、１通は会社に保存してもらうとよい

・議事録、辞任届、就任承諾書、委任状等を作成

・定款紛失の場合には定款も作成してあげるとよい

②書類への記名押印、書類内容の案内

 

（６）登記の申請と完了

・就任日、辞任日などの変更のあった日を確認する

・完了後、登記簿を取得し、作成した議事録等と一緒に返還（議事録は本店に１０年間保存義務）

 

（１）就任（重任）する場合

①添付書面

・株主総会議事録

・就任承諾書（議事録の援用可能）

・就任承諾の押印にかかる印鑑証明書

・本人確認書類（住民票、免許証等）

・株主リスト

 

（２）退任をする場合

①添付書面

ア　任期満了による場合

・選任決議の株主総会議事録（任期の起算点の確認　実務上は不要）

・定款（定時株主総会開催時期の確認・任期の異なる定めの確認）

・定時株主総会議事録（退任日を明らかにするため）

イ　辞任による場合

・辞任届

・印鑑証明書（認印で足りるが、実印を押してもらったほうが良い）

＊代表取締役の辞任の場合、法務局届出印の押印または実印の印鑑証明書添付必要

ウ　死亡による場合

・死亡届または除籍謄本等

エ　解任による場合

・株主総会議事録、株主リスト

オ　破産手続の開始決定による場合

・破産手続開始決定書の謄本

カ　欠格事由に該当する場合

・後見（保佐）登記事項証明書等

キ　定款変更による退任の場合

・株主総会議事録　株主リスト

 

（３）機関を変更する場合

①取締役会設置（廃止）

②監査役の設置（廃止）等

（１）取締役会非設置会社

①各自代表の場合

ア　就任登記の添付書面

・株主総会議事録

・取締役の就任承諾書

・印鑑証明書

・選定議事録の印鑑証明書（議長及び出席取締役の印鑑証明書）

＊変更前の代表取締役が届出印を押している場合は不要

・株主リスト

イ　辞任登記の添付書面

・代表取締役のみの辞任はできない

 

②定款又は株主総会の決議により代表取締役を選定した場合

ア　就任登記の添付書面

・株主総会議事録（定款の変更決議など）

・就任承諾書（取締役就任と同時の場合、取締役就任承諾書）

＊代表取締役の就任承諾書は不要（取締役と地位が一体であるから）

・印鑑証明書（再任の場合は不要）

・選定議事録の印鑑証明書

・株主リスト

イ　辞任登記の添付書面（取締役と代表取締役の地位が一体化していて、辞任届だけでは代表のみの辞任はできない）

・定款変更の特別決議をした株主総会議事録（定款で定めていた場合）

・辞任を承認した株主総会議事録（定款の規定により株主総会で選任していた場合）

 

③定款の定めに基づく取締役の互選により選定した場合

ア　就任登記の添付書面

・定款

・取締役の互選書

・代表取締役の就任承諾書

・取締役の選任と同時に代表取締役を選定した場合、取締役の就任承諾書（及び印鑑証明書）

・選定議事録の印鑑証明書（互選書に取締役が押印したもの）

 

イ　辞任登記の添付書面

・辞任届

・定款

 

（２）取締役会設置会社

ア　就任登記の添付書面

・取締役会議事録

・就任承諾書（印鑑証明書付き）

・選定議事録に関する印鑑証明書

イ　辞任登記の添付書面

・辞任届

・印鑑証明書（又は届出印の押印）

＊印鑑を届け出ていない代表取締役は認印の押印で足りるが、実印と印鑑証明書の添付をお願いしたほうがいい

 

（１）機関設置の確認

・取締役会設置会社、会計監査人設置会社には設置が必要

 

（２）任期の確認

・原則４年以内に終了する事業年度のうち最終に関する定時株主総会の集結まで

・閉鎖会社では１０年まで任期の伸長可能だが、短縮は補欠規定がある場合を除いてできない

 

（３）会社法施行日（平成１８年５月１日施行）以前の監査役の任期

・平成１３年改正商法（平成１４年５月１日施行）では４年

・平成５年商法改正から平成１３年改正までは３年

・昭和４９年商法改正から平成５年改正までは２年

（１）役員の氏名住所の変更

・添付書面は委任状のみで足りるが、住民票や戸籍で変更年月日を確認したほうが良い

 

（２）婚姻前の氏の記録の申し出（商業登記規則第８１条の２）

・戸籍謄本や住民票等により婚姻前の氏の証明が必要

・会社法施行日（平成１８年５月１日）により、旧有限会社法により設立された有限会社は、会社法の規定による株式会社として存続することになった。

・この株式会社は商号中に有限会社の文字を用いなければならず、「特例有限会社」と呼ばれる。

（１）機関

・必要的機関：株主総会及び取締役

・任意的機関：監査役

（２）任期

・取締役、監査役に任期はない

（３）登記事項

・取締役と監査役は氏名と住所

・代表取締役は氏名のみ

（４）代表取締役の氏名抹消登記

・代表取締役とならない取締役がいなくなった場合

（５）その他

・監査役を置いても監査役設置会社である旨の登記は不要

・監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の登記は不要

（１）議決権数の上位１０名の株主

（２）議決権数の割合が３分の２に達するまでの株主

上記（１）（２）のいずれか少ない方の株主について次の事項を記載した株主リストを提出しなければいけない

①株主の氏名又は名称

②住所

③株主ごとの株式の議決権数

④株主ごとの議決権割合

（１）取締役、監査役又は執行役の就任承諾を証する書面に関する本人確認証明書の提出

①本人確認証明書の添付

②主な本人確認証明書

ア　住民票の写し

イ　運転免許証（＊原本と相違ない旨の記載及び押印したコピー）

ウ　住民基本台帳カード等

 

（２）本人確認証明書の添付が不要の場合

①当該取締役等が「再任」の場合

・重任の場合

・権利義務役員を選任して就任した場合

・辞任と同時に再選して就任した場合

②就任承諾書、代表取締役選定書面に押印した印鑑の印鑑証明書を添付した場合

 

（３）本人確認証明書の添付を要する場合の就任承諾書について

・議事録を就任承諾書として援用する場合、議事録に住所の記載が必要

 

（４）合併又は組織変更による設立の場合

・規則第６１条第２項又は３項の規定が除外され、取締役等の本人確認証明書の添付が必要