有価証券届出書

〈有価証券届出書〉とは、有価証券の募集、売出しに際して、内閣総理大臣に対して提出する法定開示書類である。

この有価証券届出書には、発行者の営業および経理の状況、その他の事業の内容に関して重要な情報および当該有価証券の発行条件などを記載している。

この内容は一般に公開されて、投資家の保護を図っている。

発行や売り出し価格の総額が１億円以上の場合や、勧誘の相手方が５０人以上の場合など、一定の基準を満たす場合には、有価証券届出書の提出をしなければ、発行や売出しをすることはできず、違反した場合には罰則の対象となる。

第一部　証券情報

１．募集要項

２．売出要項

３．第三者割当の場合の特記事項

４．その他の記載事項

第二部　企業情報

１．企業の概況

２．事業の状況

３．設備の状況

４．提出会社の状況

５．経理の状況

６．提出会社の株式事務の概要

７．提出会社の参考情報

第三部　提出会社の保証会社の情報

第四部　特別情報

１．最近の財務諸表

２．保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類

以下の７つの様式がある

①第２号様式

通常方式

②第２号の２様式

組込方式

③第２号の３様式

参照方式

④第２号の４様式

新規公開時に使う

⑤第２号の５様式

１億円以上５億円未満の募集または売出時に使う

➅第２号の６様式

組織再編成時に使う

⑦第２号の７様式

新規公開にかかる組織再編成時に使う

株式の発行時には、会社法２０１条３項により、払込期日の２週間前までに、株主に対して会社法１９９条１項の通知が必要である。

ただし、有価証券届出書が提出されたときには、会社法２０１条５項により、募集事項の通知は確保されており、会社法上の公告や通知が不要となる。

１．提出日の２週間前までに財務局と相談し、効力発生日及び提出内容の確認を行う

２．提出日当日に取締役会を開き、その議事録と有価証券届出書を同時に提出する

３．提出日の翌日から１６日目に効力が発生

事前に有価証券届出書を提出することで、募集や売出の勧誘をすることができるが、実際に有価証券を取得させたり、売りつけることは、有価証券届出書の効力が発生した後でないとすることができない。

効力発生は提出日の翌日から１６日目に発生することから、割当や売り渡しはその後に行うことになる。

尚、組込方式や参照方式で有価証券届出書を提出した場合には、効力発生期間を短縮する申出をすることができる。

効力発生までに期間を設ける理由は、投資家の熟慮期間の設定である。

１．提出後効力発生まで、適切な開示上の確保のため財務局で審査する

２．効力発生後、証券取引等監視委員会が同様な審査をする

１．発行価格の総額が１億円未満の場合

２．非開示会社の有価証券の売出で、総額が１億円未満の場合

３．開示会社の売出

４．適格機関投資家や特定投資家等に募集又は売出をする場合

５．自己株式のストックオプションを自社の役職員に付与する場合

６．その他

会社の合併、分割、株式交換、株式移転により株主に新株が発行または交付される場合には、株式の募集、売出に類似するものとして、有価証券届出書の提出が求められている。

合併存続会社が非開示会社で、消滅会社が開示会社である場合など、株主に情報が開示されないこととなるのを防ぐのが目的である。

そのため、消滅会社が非開示会社であったり、存続会社が開示会社である場合には、組織再編時にも有価証券届出書の提出は不要となる。